黄飞鸿夺得狮王争霸金牌后飘然而去,一时间广东会馆高朋云集纷纷做贺,八旗将军府副都统阿兰成都大人登门拜访,原来八国联军欲使用各自的巨型赛狮挑战清廷,为维护国体,黄飞鸿决定出战与阿兰将军共赴国难。梁宽再度惹下事端被黄飞鸿驱逐,无奈只得与鬼脚七等找到在北京办报的十四姨求助,黄飞鸿亦赶到报馆,却与十四姨卷入了红灯照在租界内屠杀洋人的事端,黄飞鸿出手救人,与红灯照大师姐苗三娘一同被德国兵士关押拷打。越狱而出的黄飞鸿从红灯照手中救出了众亲人,然而却因此错过了赛狮,阿兰成都将军孤身战死。黄飞鸿为国为友,满腔豪情二次挑战八国巨狮……。1900年春,青城水烟商家孟府的大公子孟祥河带着妻儿回到青城,卷入了林奇川、孙三一伙侵吞孟家产业的凶险漩涡。靠自己的枪法和同骆五、王管带的关系,孟祥河让林奇川一伙断绝了吞没孟家财产的念头。凭借敏锐的商业嗅觉,孟买下了滞销的大量水烟,成为青城首富。辛亥革命爆发后,孟组织青城商界为革命军筹集资金,差点被林奇川一伙害得家破人亡。1937年,日军侵略中国,派飞机轰炸兰州城。孟祥河儿子孟岸、儿媳林琅为掩护民众撤离而被炸死。儿子﹑儿媳的牺牲使其更加坚定了抗日决心,主动上门找林奇川冰释前嫌,共谋抗战大业。在亲人的尸骨面前,两位几十年的仇敌,在民族危难的大是大非面前尽释前嫌,携手组织“抗日同盟会”,并散尽家产,将所得银两全部捐给了“八路军兰州办事处”,支援民族抗日大业……。