1942年,日本侵略者对重庆的大轰炸已经进入了第四个年头。侵华日军总司令冈村宁次意外地得到一个情报:在重庆西南的古刹华岩寺中藏有一件镇寺之宝——《贝叶金经》,在这部经书中还隐藏了一个惊天秘密。如果得到了这个秘密就可以让日军轻而易举的消灭整个国民党政府,以实现其占领全中国的狼子野心。为了得到《贝叶金经》,冈村宁次精心策划了一次代号“阿波罗”的作战行动,他特别派遣了由日本浪人组成的日军王牌特工队“樱花小组”秘密潜入重庆,偷偷地把黑手伸向了西南第一古刹——华岩寺。通过各种渠道得知日军特工潜入重庆的消息后,为了粉碎日寇的阴谋,中共地下党组织、国民党中的爱国人士与华岩寺众僧侣与“樱花小组”展开了殊死搏斗,最后他们用鲜血和生命终于将《贝叶金经》完好无损地保护了下来。。三十岁的廖天(童伟饰)刚刚结束了一段失败的婚姻,这让他的内心十分的苦闷。不仅如此,他在事业上也遭遇了滑铁卢,最终沦落到了在KTV打工的悲惨下场。一次偶然中,廖天和高中时代平平无奇的同学梁东(王梁饰)重逢了,此时的梁东已经俨然一副成功人士的模样。 在梁东的强烈要求之下,廖天出席了同学聚会,并且见到了曾经喜欢过的女孩薛曼(黄蓉饰)。薛曼的出现让廖天无法自持的开始怀念起曾经懵懂而又天真的校园生活,并且绝望的意识到,过去的一切都已经再也无法回来了,他们都变成了他们讨厌的模样。。