在汉城郊外,独自一人的青年余永元(韩石圭饰),经营着一家从父亲接过来的小照相馆。他时常带着微笑,坦然面对生活,照相馆里挂着不同的照片。
女交警金德琳(沈银河饰)由于工作的关系,每天都要到照相馆冲洗照片,由此认识了老实的永元。有时候她会抱怨照相馆门开得太晚,显得那么天真可爱,他们一起撑伞散步,讲些琐事,日久生情,永元与德琳都发觉自己不可收拾地爱上了对方。
但永元却有着难言之隐,不能直诉给德琳。季节更替,八月过去。见不到永元的德琳写信给他,塞在照相馆的门缝中。冬天的雪地里,德琳在闭门的照相馆橱柜中,见到自己的照片……。六十年代的香港,范根中医馆在街坊里十分有名,因为范根医德十分高尚,不管有钱没钱,街坊街里能帮就帮。儿子范守望(吴镇宇 饰)亦深得老爸真传,为人十分侠义。一次,好友欠下黑社会巨债,守望为了救兄弟独自一人前往正在发生政变的越南帮助黑帮头子把他在越南的女儿接回了香港。守望的胆识和精明,深得的黑帮头子的女人赏识。随后,守望觉得广州的发展是个好机会,于是和她一起投资在广州搞荔枝园。经常来往广州,守望结识了当地的一个怪人——白活(黄子华 饰)。白活自小就是孤儿,被村里的人捡回来,由于自小无依无靠,白活十分看重友谊,只要是好朋友的忙,赴汤蹈火在所不辞。白活天生记忆力过人,是个数学天才,和守望成为好友后,和他一起来港打天下,两人自信能闯出一片自己的天空。。