因和女友越轨而被勒令退学的大学生申明(于博 饰),从此成了游走社会边缘的盗版盘小商贩。他穿梭酒吧、天桥、高校之间,为各色人等提供违禁的精神食粮。他会耐心的将影片放一遍以检验盘的质量,也会及时地为老主顾们提供上门服务。上到大专院校的教授,下到不为人齿的妓女,都成了他的主顾。艺术院校女老师梅小静(王亚梅 饰)的丈夫是同性恋,她将肉体和精神的压抑全部投射到生活中来,而一张张虐恋的光盘正是她所需要和模仿的;一对热爱暴力电影的夫妇(胡晓光 & 娜仁其木梅 饰)丢掉工作,为了帮儿子筹集学费,他们模仿《低俗小说》策划了一起抢劫;某摇滚乐队鼓手罹患艾滋病,在申明的建议下,他看了那部《大河之恋》;一个妓女热爱电影,她愿意用身体交换喜欢的片子……。上有天堂,下有苏杭,苏州旖旎风光之外,美食更成为吸引了海外宾朋的重要元素。话说在解放前,家住苏州的朱自冶(夏天 饰)可谓前无古人、后无来者的资深吃货。他家资丰厚,靠着祖上留下的房产衣食无忧。不过朱自冶对穿戴女色全然不感兴趣,平生所好唯有一吃。吃能吃出讲究,吃出门道,吃出名气,吃出传奇,苏州大街小巷所有的美食他都了然于胸。当年还是穷学生的高小庭(王诗槐 饰)结识了这个大吃货,巨大的落差让他对朱充满了憎恨与厌恶。祸国殃民的十年动乱终于以失败收场,百废待兴的当下,各行各业都呈现了前所未有的别样生机。高小庭作为苏州城松鹤楼饭庄经理,决心重新振兴传统文化。而朱自冶此时则以“美食家”的身份出现在他的面前……
本片根据陆文夫的小说改编。。